ด้วยความโปร่งใส ความซื่อสัตย์ ความไว้เนื้อเชื่อใจได้ และการสำนึกในความรับผิดชอบ เป็นค่านิยมพื้นฐานที่ บริษัท ทุ่งคา ฮาเบอร์ จำกัด ได้สั่งสมมา โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ นั้น ได้มุ่งเน้นที่ผู้บริหาร และคณะกรรมการของบริษัทฯ ให้ยึดถือปฏิบัติ นั่นก็หมายถึงความโปร่งใสต่อผู้ถือหุ้นด้วยเช่นกัน

บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งจะทำให้เป้าหมายทั้งปวงของบริษัทนั้นได้บรรลุ และเพิ่มคุณค่าให้กับบริษัทฯ ทั้งนี้นโยบายของบริษัทฯ คือการเปิดเผยถึงหลักปฏิบัติ โครงสร้างของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ด้วย

บริษัทฯ เชื่อว่าความซื่อสัตย์ เป็นสิ่งสำคัญที่บริษัทใด ๆ ก็ตาม พึงควรมี โดยที่บริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ด้วยการเปิดเผยข้อมูล แสดงความโปร่งใสให้แก่ผู้ลงทุน และแสดงความน่าเชื่อถือทางด้านข้อมูลให้แก่แวดวงการ

การกำกับดูแลกิจการที่ดี (1)

บริษัท ทุ่งคา ฮาเบอร์ จำกัด (มหาชน) ก้าวเข้าสู่ปีที่ 101 โดยคณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบในหลักบรรษัทภิบาล (Good Corporate Governance) และหลักจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Best Practice) สำหรับกรรมการบริษัทมหาชน ตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ตามข้อบังคับของบริษัท และข้อกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย รวมถึงพนักงานและ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้นำแนวทางดังกล่าว มาปรับใช้ในกฎระเบียบและแนวทางปฏิบัติของกิจการ รวมถึงการกำกับดูแลกิจการให้เหมาะสมกับสภาพของบริษัทฯ และสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลง เพื่อช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท

แนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (1b)

1. คณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทต้องได้รับเลือกจากผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับบริษัทฯ ซึ่งต้องมีองค์ประกอบ ดังนี้

1. บริษัทต้องมีคณะกรรมการของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 5 คน
2. กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
3. กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

บริษัทฯ มีกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ ในจำนวนที่เพียงพอต่อการตรวจสอบและการถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัท เพื่อให้กรรมการทุกคนแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ และไม่ให้มีบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด มีอำนาจเหนือการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้ กรรมการอิสระจะต้องไม่ได้ดำรงตำแหน่งใด ๆ ในฝ่ายบริหารและไม่เป็นพนักงาน รวมทั้งไม่ได้เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เพื่อให้เป็นการถ่วงดุล และรักษาสิทธิให้กับผู้ถือหุ้น

จำนวนของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ประธานกรรมการ (เป็นกรรมการอิสระ) กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร และกรรมการอิสระ กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหารได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่ฝ่ายบริหาร ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้วางนโยบายโดยรวม และมีกรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร และผู้อำนวยการฝ่ายหรือผู้จัดการอาวุโส ดำเนินการบริหารองค์กร

ณ วันที่รายงานนี้ คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 11 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ 1 ท่าน กรรมการผู้จัดการ 1 ท่านกรรมการบริหาร 3 ท่าน และกรรมการอิสระ 6 ท่าน

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการ

ขอบเขตหน้าที่โดยทั่วไปของคณะกรรมการบริษัท คือ ดูแลและจัดการกิจการของบริษัท รวมทั้งควบคุมการดำเนินการของบริษัท เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการมีดังนี้

1. ให้คำแนะนำและดูแลฝ่ายจัดการ เพื่อการดำเนินงานไปตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย กลยุทธ์และแผนการ
ดำเนินงานของบริษัท ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท

2. พยายามเพิ่มความมั่นคงในการเจริญเติบโตทางธุรกิจ เพื่อผลตอบแทนที่ยั่งยืนต่อผู้ถือหุ้น

3. ดูแลติดตามผลประกอบการทางการเงินของบริษัท

4. ดูแลควบคุมให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอ

5. ดูแลติดตามฝ่ายกำกับดูแลกิจการของบริษัท ให้ปฏิบัติตามหลักการการควบคุมภายใน

6. ดูแลด้านการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

7. ตรวจสอบผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ

8. ให้คำแนะนำต่อผู้ถือหุ้นในการคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่ เมื่อมีตำแหน่งกรรมการว่าง

9. ดูแลให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติงานให้เป็นไปตามมาตรฐานและจริยธรรมทางธุรกิจ

ขอบเขตหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ประธานกรรมการได้รับการเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นบุคคลสำคัญในการกำหนดวัตถุประสงค์ วางกลยุทธ์ และมอบหมายงานที่สำคัญให้แก่ฝ่ายบริหาร

ประธานกรรมการจะคอยดูแลคณะกรรมการ ที่ประกอบด้วยผู้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ทางด้านต่างๆ เพื่อร่วมกันบริหารจัดการได้อย่างมีอิสระและมีระบบควบคุมกำกับดูแลตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

กรรมการผู้จัดการได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่บริหารจัดการตามแผนงาน นโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนดจากคณะกรรมการบริษัท โดยจะเป็นผู้นำในคณะกรรมการบริหาร รับผิดชอบบริหารจัดการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ พันธกิจ และวิสัยทัศน์ และที่สำคัญ ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

2. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างของคณะกรรมการและวิธีปฏิบัติ

มีการกำหนดวันประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้ล่วงหน้า ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะพิจารณากำหนดวาระการประชุม ประธานกรรมการจะเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยให้เวลาแก่กรรมการผู้จัดการได้นำเสนออธิบายวาระต่อที่ประชุมอย่างเหมาะสม และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านสามารถอภิปรายแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ

บริษัทส่งเอกสารการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุมโดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้กรรมการมีระยะเวลาในการพิจารณาอย่างเพียงพอ และในหนังสือเชิญประชุมแจ้งวาระที่ต้องได้รับอนุมัติไว้อย่างชัดเจน พร้อมทั้งเอกสารประกอบการพิจารณาที่ครบถ้วนและชัดเจน

กรรมการบริษัทมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง เว้นแต่ในกรณีที่มีความจำเป็นโดยมีเหตุผลอันสมควร ในกรณีพิเศษที่จำเป็น หากกรรมการอิสระร้องขอต่อประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาวาระเกี่ยวกับการบริหารจัดการโดยปราศจากกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทก็ได้

ผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่าย หรือผู้จัดการอาวุโส สามารถเข้าร่วมประชุมในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ถ้ามีความจำเป็น เพื่อในกรณีที่หากคณะกรรมการมีการซักถามข้อมูลรายละเอียดต่างๆที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ

การจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจะมีอย่างน้อยทุก ๆ สามเดือน และจะจัดเมื่อมีวาระพิเศษ เพื่อให้เกิดความมั่นใจในการบริหารบริษัท ในช่วงปีที่ผ่านมามีการประชุมกรรมการบริษัททั้งหมด 8 ครั้ง

การตรวจเยี่ยมสถานที่ประกอบการ

คณะกรรมการบริษัท สามารถเดินทางไปตรวจเยี่ยมสถานที่ประกอบการของบริษัททั้งสำนักงานใหญ่และทุกสาขาได้อย่างอิสระ โดยไม่มีการขัดขวางหรือถูกปฏิเสธใด ๆ

การเข้าถึงข้อมูล

คณะกรรมการบริษัท มีอิสระในการสอบถามหรือร้องขอข้อมูลของบริษัท และสามารถขอข้อมูลรายละเอียดต่าง ๆ ในการประกอบกิจการจากเจ้าหน้าที่หรือผู้บริหารของบริษัทได้

คณะกรรมการบริษัท สามารถแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญเป็นที่ปรึกษาในเรื่องสำคัญ ภายใต้งบประมาณค่าใช้จ่ายของบริษัท เพื่อเป็นที่ปรึกษาให้แก่คณะกรรมการและรักษาผลประโยชน์ให้แก่บริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีที่ปรึกษาบริษัทอาวุโส 1 ท่านและมีที่ปรึกษา 1 ท่าน นอกจากนี้บริษัทยังมีเลขานุการบริษัท ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ทางด้านกฎหมายและเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ความสัมพันธ์ของคณะกรรมการกับฝ่ายบริหาร

ฝ่ายบริหารของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร และผู้อำนวยการฝ่ายหรือผู้จัดการอาวุโส ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหาร เพื่อทำหน้าที่ช่วยกรรมการผู้จัดการในการบริหารจัดการ และสามารถเข้าร่วมประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท บริษัทฯ มีการเสนอแต่งตั้งกรรมการใหม่ได้โดยมีหลักเกณฑ์ ดังนี้

(1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง

(2) ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุผลอื่น นอกจาก ถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ อาจเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้ามาเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปได้

(3) กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ ต้องได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

คณะกรรมการบริษัท จะต้องพิจารณาจำนวนการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนอื่นของตนด้วยว่า จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทแต่อย่างใด และแน่ใจว่ามีความสามารถและมีเวลาเพียงพอในการทำหน้าที่เป็นกรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร และผู้บริหารอาวุโส ของบริษัทท่านใดที่มีความประสงค์จะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นนอกเหนือจากกลุ่มบริษัท ต้องได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการบริษัท ก่อนเข้ารับตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

3. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ขึ้นมา เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา เพื่อช่วยเหลือในกิจกรรมต่าง ๆ ที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด ซึ่งจะเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการได้เฉพาะกรรมการอิสระเท่านั้น ที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ดังกล่าวข้างต้น กรรมการบริหาร จะไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวเช่นกัน แต่สามารถเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยได้

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่รายงานนี้ คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการบริหาร 3 ท่าน

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริหาร คือ พิจารณาและจัดการหัวข้อต่าง ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้สมาชิกคณะกรรมการบริหาร ทุกท่านบริหารงานที่บริษัทฯ ทุกวัน โดยมีการประชุมตามความจำเป็นโดยเฉลี่ยประมาณ 2 ครั้งต่อเดือน ร่วมกับผู้อำนวยการฝ่ายและผู้จัดการฝ่ายทุกฝ่าย


คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบไปด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1. เพื่อให้แน่ใจว่ารายงานและการจัดทำงบการเงินได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

2. เพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ สอดคล้องและโปร่งใสตามระเบียบต่างๆ

3. ให้คำแนะนำต่อฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการปรับปรุงระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ ด้านการบัญชี

4. สอบทานรายงานของผู้ตรวจสอบบัญชีภายในและภายนอก

5. ให้คำแนะนำระหว่างคณะกรรมการบริษัท กับฝ่ายบริหารด้านการเงินของบริษัท และ/หรือ ผู้สอบบัญชีภายนอก

6. ประเมินและให้คำแนะนำต่อฝ่ายบริหารทางด้านการบริหาร การจัดการ และการควบคุมทางบัญชี

7. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

8. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

9. ทบทวนเรื่องสำคัญต่างๆ ที่มีผลต่อฐานะทางการเงินของบริษัท

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่รายงานนี้ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 2 ท่าน และกรรมการบริหาร 1 ท่าน ดังนี้

โดยจะทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานค่าตอบแทนของกรรมการ และสอบทานค่าตอบแทนของพนักงานซึ่งได้ผ่านการพิจารณาคุณสมบัติในการปฏิบัติงานจากฝ่ายบริหารแล้ว (รวมไปถึงโครงการออกหุ้นตอบแทนให้กรรมการและพนักงาน หรือ “ESOP”)

จากนั้นคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะนำเสนอกรรมการเพื่อเสนอเรื่องเข้าที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป ซึ่งมีการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละครั้ง และอาจมีการประชุมเพิ่มได้ในกรณีที่จำเป็น

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

คณะกรรมการสรรหา จะทำหน้าที่พิจารณา คัดเลือก บุคคลที่มีทักษะ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ มีความเป็นอิสระ ซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม มีความสนใจในกิจการของบริษัท มีความตั้งใจและรับผิดชอบ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้งกรรมการ

โดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการที่มีความสามารถและประสบการณ์ทางด้านวิศวกรรม เทคนิค ธรณีวิทยา การจัดการและการบริหาร การเงิน กฎหมาย และบัญชีมีการประชุมคณะกรรมการสรรหาอย่างน้อยปีละครั้ง และอาจมีการประชุมเพิ่มได้ในกรณีที่จำเป็น